さて、今回は会社登記のお話です。

テーマは両親から引き継いだ株式会社をシンプルな構成に変更するという、株式会社の機関設計変更についてのものです。


似たような状況の会社は数多くあると思います。


とは言え、それらは行わなければならない部類の手続ではありません。
今のままで不自由なければ、当然、そのままでもいいのです。

ただし、義務ではありませんが、各種変更手続を行うことによって会社は随分シンプルになりますし、今後かかるであろう手間や費用を大きく削減することが可能になる場合があります。


仮に要件に当てはまるのであれば、一度、ご検討してみてはいかがでしょうか？

それでは本編のはじまりです。

これはごくごく普通の２代目社長が行った株式会社の機関設計変更の話である。

２０１８．１．１０

昨年、監査役であった叔母が死亡した。

忙しさにかまけて手続を行っていなかったのであるが、そろそろ会社の役員変更しなければならないだろう―

私は父のはじめた会社を継いだ２代目社長である。

とは言え、家族経営のごくごく小さな会社だ。
バブルの頃なんかはそれなり儲かっていたそうだが、今は全然そんなことはない。
それなりに忙しく、それなりの生活ができる程度だ。

尚、現在の当社の役員構成は次のようになっている。

• 代表取締役　私
• 取締役　　　私
• 取締役　　　父
• 取締役　　　母
• 監査役　　　叔母

ちなみに会社の登記簿をみると資本金は１，０００万円になっていた。

元々は父が代表取締役であったが、父の引退に伴い、かれこれ１０年以上前に私に変更したものだった。

２０１８．１．１２

どうやら幼馴染が株式会社を設立するらしい。

とは言え、彼はこれまで何年も建設系の仕事を請け負っていた。
俗に言う、個人事業者というやつだ。


それがなぜ今になって法人化するのか？


少なくとも私はそう思っていたのであるが、どうも取引先の問題らしい。
これからは法人化していないと、仕事自体を受注することができなくなるのだという。

おそらくは社会保険の問題なのだろう―

ともあれ、その手続のために司法書士事務所に相談に行ったらしいのだ。



他の役員はどうするのか？
資本金は用意できるのか？


あくまで私は自分の会社のことしか知らない。
そのため、彼の会社もうちと同じような役員構成や資本金が必要であると思っていたわけだ。

しかしながら、彼の会社の役員（取締役）は彼１人であり、資本金も僅か５０万円からスタートするという話だ。
監査役も置かない会社にするらしい。

ちょうど叔母の問題で頭を悩ませていた私は、その話に大きな興味をもった。

自社の役員変更手続を行わなければとは思っていたが、代わりの監査役が見付かっていなかったのである。

父曰く、叔母は経理には関与しておらず、名前だけの監査役だったそうだ。
今回もそれでよかったのだが、なにぶん適任者がいない。

ただし、親族ならまだしも、第三者に名前を貸してもらうことにはさすがに抵抗があった。


私は幼馴染の話から、監査役は必ずしも必要というわけではないのでは？
と、考えていた。

であればこれを機に監査役を置かない会社に変更したいと思ったのである。

２０１８．１．１５

幼馴染からの紹介で、司法書士事務所を訪れる。

諸々相談した結果、今後、当社に監査役を置かなくすることが可能なようだ。
ただし、それには諸々の変更手続が必要となるらしい。

ちなみに専門用語ではそれらを株式会社の機関設計変更手続というのだそうだ。

その際に、説明を受けた内容は次のようなものだった。
少し難しいというか、分かりにくい話なので、順を追って説明していこう―


まず前提として、私の株式会社は平成１８年５月以前に設立された会社だった。

どうやらその時期に商法の大改正というものがあったそうだ。
結果、それ以降は『新会社法』が適用された会社を設立することが可能となったらしい。

簡単に言うと、よりシンプルな会社をより簡単に設立することができるようになったわけだ。


ちなみにそれ以前は―

• 取締役３名以上
• 監査役１名以上
• 資本金１，０００万円以上
• 取締役の任期は最長２年
• 監査役の任期は最長４年
  
  

と、いうのが株式会社の必須条件だったらしい。
なるほど、うちの会社である―


それが現在だと―

• 取締役１名から設立可能
• 監査役を置くかどうかは任意（おかなくてもいい）
• 資本金は１円から設立可能
• 取締役の任期は最長１０年
• 監査役の任期は最長１０年
  
  

と、言う変わりようだ。
厳密に言うと、取締役会というのを設置するかどうかでも変わるそうだが、シンプルになったことには違いない。


幼馴染の会社もこれに乗じて簡易な一人会社をつくるのだろう。
また、既存の会社にも当然ながらこの新会社法は適用されるらしい。


ようするに平成１８年５月以前に設立された会社であっても、役員の任期や人数を今の簡易な方に変更することができるのだそうだ。

そのため、うちの会社も監査役を置かない会社に変更できるという結論に至ったわけである。


とりあえず私はその話を一度持ち帰り、父等と協議してから正式に手続を委任することに
した。

２０１８．１．１６

父も母も手続に全面的に協力するとのことだった。
特に反対する理由はないだろうから当然と言えば当然だ。


むしろそうして欲しいとさえ言われた。

両親もいい歳である。
叔母の件もあり、どうやら引退後にいつもでも会社の役員になっていることが嫌だったようだ。

今後の相続の問題もある。

それらを踏まえ、私は会社の機関設計の大幅な変更に着手することにしたのである。


具体的には―

• 取締役会設置会社である旨の定めの廃止の登記
• 監査役設置会社である旨の定めの廃止の登記
• 取締役及び監査役の変更登記
• 株式の譲渡制限に関する規定の変更の登記
  
  

と、言う４つの登記を行うことにした。

これをすべて行う事によって、幼馴染の会社同様、私一人、取締役一人だけの会社に変更することが可能になるのだ。

あと、ついでに役員（取締役）の任期も１０年に伸長してもらうことにした。

これまで２年ごとに法務局で役員変更登記を行っていたのであるが、これでその煩わしさからもだいぶ解放されるだろう。
忘れてしまいそうなのが心配だが、今後は１０年ごとに役員変更をすればいいだけなので、その分、かかる経費も削減できる。

ともあれ、私は正式に司法書士に各種変更手続を委任し、事務所を後にした。


２～３日で株主総会議事録等、必要となる書類もすべて司法書士が作成してくれるという―
私の仕事はできあがった書類に印鑑を押すだけというわけだ。


その他、両親の持っている会社の株式についても今後、注意が必要なのだそうだ。

ただし、それについてはすぐにどうこうしなければならない感じの話ではないようだったため、今回の登記手続の完了後にゆっくりと話し合うことにした。

⇒或る会社の話　～後編～